Kontrollierende Personen eines Unternehmens in der Russischen Föderation. Wer sind sie und wofür haften sie?

Seit etwa 2014 lassen sich Reformen innerhalb der russischen Gesetzgebung in Bezug auf juristische Personen beobachten. Zur Reformgrundlage wurde das Prinzip „Derjenige, der auch die Verantwortung für sie übernehmen kann, ist berechtigt Entscheidungen zu treffen“, welches letztendlich darauf abzielt, es zu ermöglichen, die Personen, die tatsächlich die Unternehmenstätigkeit bestimmen, effizient zu kontrollieren und entsprechend zur Verantwortung ziehen zu können.

WER SIND DIE KONTROLLIERENDEN PERSONEN UND WIE KANN IHRE TATSÄCHLICHE KONTROLLE ÜBER EIN UNTERNEHMEN BEWIESEN WERDEN?

Der russische Gesetzgeber hat hierzu vier Hauptkriterien zur Bestimmung der kontrollierenden Person festgelegt.

Erstes Kriterium: Mehrheitseigner oder Aktionär der Gesellschaft

Der Mehrheitseigner oder Aktionär der Gesellschaft kann den Betrieb der Gesellschaft allein schon aufgrund der Tatsache der Beteiligung am genehmigten Kapital beeinflussen. Als kontrollierende Personen gelten Personen, die direkt oder indirekt mehr als 50 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft besitzen. Allerdings beteiligen sich Gesellschafter oder Aktionäre nicht immer aktiv am Management der laufenden Geschäftstätigkeit des Unternehmens. In solchen Fällen sind diese nicht für unangemessene und unlautere Handlungen anderer Personen, insbesondere des Direktors, verantwortlich. Hier ist nachzuweisen, dass der Beteiligte durch seinen Status einen negativen Einfluss auf die Eigentumsverhältnisse des Unternehmens ausgeübt hat. Dies könnte förmlich geschehen sein, beispielsweise durch die Abstimmung während der Gesellschafterversammlung oder unförmlich, indem er entsprechende Anweisungen an das Management gab.

Zweites Kriterium: Schattendirektor und Begünstigter

In manchen Fällen hat eine Person keine formelle Autorität über das Unternehmen und sein Vermögen, steuert jedoch de facto seine Geschäftsaktivitäten.
Oftmals wird die tatsächliche Kontrolle über das Unternehmen durch den Einsatz von Bevollmächtigten oder Offshore-Gesellschaften als nominaler Anteilseigner sichergestellt. Auf diese Weise kann die Tatsache der Beteiligung einer Person am Kapital der Gesellschaft verschwiegen werden. Das Management der Gesellschaft, die Gründer und der Schattendirektor können sich formell (z.B. durch eine Aktionärsvereinbarung) oder formlos auf die Schattenbeteiligung an den Aktivitäten der Gesellschaft einigen.

In einer solchen Situation bewertet das Gericht den Grad der tatsächlichen Beteiligung der Person am Managementprozess.

Drittes Kriterium: Ein Mitarbeiter oder Vertreter, der auf Grundlage einer Vollmacht ein Geschäft im Namen der Gesellschaft getätigt hat.

Eine Person hat im Namen der Gesellschaft ein Geschäft abgewickelt, das die wirtschaftliche oder rechtliche Lage der Firma bedeutend beeinflusste. Die Gerichte überprüften, welche Befugnisse die Person in Bezug auf die Firma und ihr Vermögen hat, z.B. aufgrund von Arbeitsfunktionen oder aus anderen Gründen (durch Befugnisse aufgrund einer Vollmacht).

Beispiel: Ein Unternehmen war im Bereich der Kraftstofflieferung tätig, konkret Flugkraftstoff. Die zuständigen Richter erkannten einen Mitarbeiter der Holdinggesellschaft als kontrollierende Person an. Diese Schlussfolgerung zog das Gericht, nachdem es die Befugnisse dieses Mitarbeiters anhand von Arbeitsverhältnissen und anderen Verhältnissen innerhalb der Organisation des Kraftstoffgeschäftes in der gesamten Holdinggesellschaft betrachtet hatte.

Viertes Merkmal: Eine Person, die von den unlauteren Handlungen eines Direktors oder anderer Personen profitiert hat.

Ein Manager oder eine andere Person begeht in der Regel unlautere Handlungen, um sich auf Kosten des Unternehmens zu bereichern. Dies führt dazu, dass eine Person, die mit dem Manager oder der kontrollierenden Person auf die ein oder andere Weise verbunden ist, zum Geschäftspartner bei diesem für die Firma ungünstigen Geschäft wird. In diesem Zusammenhang haben die Rechtsorgane der Russischen Föderation einen Grundsatz festgelegt: Die Person, die durch die unlautere Handlungen des Firmenleiters profitierte, gilt als kontrollierende Person des Schuldners, bis sie das Gegenteil beweist.

WIE KANN DIE TATSÄCHLICHE KONTROLLE NACHGEWIESEN WERDEN UND DIE PERSON ZUR VERANTWORTUNG HERANGEZOGEN WERDEN?

Die Rechtsprechung legte sechs Hauptmerkmale bezüglich des Verhaltens der Person fest, die von der Möglichkeit, die Tätigkeit der Gesellschaft zu kontrollieren, zeugen.

  1. Sie erteilte Anweisungen und Vorschriften an Mitarbeiter, die bei der Firma tätig waren.
  2. Sie leitete Meetings mit dem Personal bezüglich der laufenden Tätigkeit der Firma.
  3. Sie kontrollierte regelmäßig die Ergebnisse der Wirtschaftstätigkeit der Firma, darunter auch die Daten der Buchführung.
  4. Sie nahm an Verhandlungen mit Dritten als offizieller Vertreter der Firma teil.
  5. Sie stellte sich als tatsächlicher Direktor oder Begünstigter der Firma unter anderem auch bei Massenmedien vor.
  6. Sie hatte Zugriff auf Bankkonten der Gesellschaft, z.B. über das Online-Banking-System.

FÜR WELCHE HANDLUNGEN KANN MAN SCHADENERSATZFORDERUNGEN BEI DER KONTROLLIERENDEN PERSON GELTEND MACHEN?

Nicht jede Handlung der kontrollierenden Person kann ein Grund sein, um Schadenersatzforderungen zugunsten der Gesellschaft bei der Person geltend zu machen. Die Gerichte haben dafür drei Fälle festgelegt.

Fall 1: Eine Person schloss bewusst ein ungünstiges Geschäft ab

Dabei kann es sich um ein Geschäft mit ungleichen oder gar fehlenden Gegenleistungen handeln, das unter anderem auf das Veräußern von Vermögenswerten gerichtet ist. Das Gericht beschließt, inwieweit die Handlungen der kontrollierenden Person als rational und begründet gelten können. Wenn es keine Anzeichen der Böswilligkeit bei den Handlungen der kontrollierenden Person gibt, so ist es schwierig festzustellen, ob ihre Handlungen irrational waren. Die Gerichte halten in der Regel Geschäfte mit drei Komponenten für irrational. Erste Komponente: Das Geschäft wurde auf Anweisung der kontrollierende Person abgeschlossen. Zweite Komponente: Der Preis aus dem Vertrag weicht zugunsten der Gesellschaft vom Marktpreis ab. Dritte Komponente: Es gibt keine eindeutigen Begründungen bzw. objektive Gründe dafür, das Geschäft zu diesen Bedingungen abzuschließen.

Fall 2: Eine Person nahm Handlungen vor, die die Beschädigung oder den Verlust von Vermögenswerten der Firma zur Folge hatten

In solchen Situationen ist zu berücksichtigen, wie stark die kontrollierende Person in die Firmenleitung miteinbezogen war. Um die Schuld der kontrollierenden Person an der Beschädigung oder dem Verlust von Vermögenswerten beweisen zu können, müssen zwei Tatsachen nachgewiesen werden. Erstens, das umfangreiche Ausmaß der Einbeziehung in die Leitung der gesamten Tätigkeit der Gesellschaft, und zweitens, dass der Person bestimmte Vermögenswerte anvertraut wurden.

Fall 3: Eine Person nahm Handlungen vor, die zur Haftung der Gesellschaft führten

Die Steuerbehörden beispielsweise berechnen der Firma Strafen und Verzugszinsen. Gemäß der allgemeinen Regel muss der Manager darauf achten, dass die Gesellschaft ihre öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen erfüllt. Wird die Firma administrativ oder steuerlich zur Verantwortung gezogen, so können die Beträge aus den Sanktionen, die die Firma zu zahlen hatte, beim Generaldirektor als Verluste eingefordert werden. Ähnliche Maßnahmen werden von den Gerichten ergriffen, wenn nicht der Leiter, sondern eine andere kontrollierende Person schuldig ist.

Zum Schluss ist darauf hinzuweisen, dass die Transparenz von juristischen Personen und die Möglichkeit, die mit der juristischen Person verbundenen natürlichen Personen unter gewissen Umständen zur Verantwortung zu ziehen, im russischen Rechtssystem immer häufiger Anwendung finden. Die Person, die de facto die Geschäftstätigkeiten des Unternehmens bestimmt und kontrolliert, muss für etwaige verschuldete Verluste verantwortlich gemacht werden können.

Company controlling persons
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