Weitere Klarstellungen zu den Beschränkungen für Zahlungen an Personen aus „unfreundlichen“ Ländern (Absätze 3, 4)

Im Anschluss an unsere vorherige Veröffentlichung zum Überblick des Obersten Gerichts der Russischen Föderation über die Anwendung der Gegensanktionsvorschriften möchten wir auf weitere Klarstellungen bezüglich der Rückzahlung von Darlehen und der Gewinnverteilung hinweisen, die viele ausländische Gläubiger betreffen können.

Sämtliche beschränkten Zahlungen (z. B. Zahlungen von Darlehen und Dividenden an Begünstigte in «unfreundlichen» Ländern), die den Schwellenwert von 10 Millionen Rubel auf einmal überschreiten, müssen über Sonderkonten vom Typ „C“ und „O“ erfolgen.

Die künstliche Aufteilung von Zahlungen zur Umgehung dieses Höchstwertes gilt als Gesetzesverstoß und kann zur Ungültigkeit solcher Transaktionen führen. Dieses Risiko betrifft nicht nur neue Transaktionen, die unter Umgehung wirtschaftlicher Sondermaßnahmen strukturiert wurden, sondern auch bereits abgeschlossene.

Das Oberste Gericht verweist auf einen Fall, in dem Gebietsansässige durch eine Abfolge von Handlungen der Beklagten den gesamten Zahlungsbetrag, der deutlich über 10 Mio. Rubel lag, in mehrere kleineren Zahlungen von mehreren Gebietsansässigern aufteilten, um den Erlass des Präsidenten der RF Nr. 95 vom 5. März 2022 (der Zahlungen für Kredite und Finanzinstrumente regelt) zu umgehen, und kam zu dem Schluss, dass solche Handlungen rechtswidrig sind. Die gleiche Argumentation kann eventuell auf alle restriktiven Maßnahmen anwendbar sein, nicht nur auf diejenigen, die im Erlass Nr. 95 festgelegt sind. Dies könnte insbesondere die Gewinnausschüttung an ausländische Gläubiger aus «unfreundlichen» Ländern betreffen (derzeit wird dies durch den Erlass des Präsidenten Nr. 254 vom 4. Mai 2022 geregelt). Das bedeutet, dass jeder Versuch, die von einem russischen Unternehmen an einen Gesellschafter oder Aktionär auszuschüttenden Mittel in Beträge aufzuteilen, die den Schwellenwert nicht überschreiten, vom russischen Gericht als gesetzwidrige Umgehung der restriktiven Maßnahmen betrachtet und für nichtig erklärt werden kann.

Aus praktischer Sicht besteht die Gefahr, dass russische Banken bei der Abwicklung von Zahlungen an Empfänger in „unfreundlichen“ Ländern einen noch konservativeren Ansatz verfolgen werden. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Aufsichtsbehörden bereits abgeschlossene Transaktionen strenger überprüfen werden.

Angesichts dieser Risiken sollten Unternehmen den Aufschub betroffener Zahlungen erwägen, bis mehr Klarheit über den rechtlichen Rahmen herrscht. Wir empfehlen außerdem, die betroffenen Transaktionen zu analysieren, die Möglichkeit des Erhalts offizieller Erläuterungen zu prüfen, und Dokumente vorzubereiten, die die Rechtmäßigkeit früherer Zahlungen belegen.