Wichtige Änderungen im Zivilrecht der Republik Belarus

Das Gesetz Nr. 312-Z vom 13.11.2023 „Über Änderungen von Gesetzbüchern“ (im Folgenden „Gesetz“) führte eine Reihe von Änderungen im Bürgerlichen Gesetzbuch der Republik Belarus (BGB RB) ein. Die Neufassung des BGB RB tritt am 19.11.2024 in Kraft.

Gesellschaftsrecht

1.   Ausländischen Unternehmen wird das Recht eingeräumt, eine Niederlassung zur Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit auf dem Territorium der RB zu eröffnen.

Wichtig: Ausländische Unternehmen, die in der RB aufgrund eines Vertrags Arbeiten ausführen bzw. Dienstleistungen erbringen und zum Tag des Inkrafttretens des Gesetzes gemäß Abs. 1.5 Ziff. 1 Art. 70 des BGB RB bei den Steuerbehörden angemeldet sind, müssen bis zum 18. Mai 2025 die Form der weiteren Ausübung gewerblicher Tätigkeiten wählen. Hierzu stehen folgende Möglichkeiten zur Verfügung: Eröffnung einer Niederlassung, Gründung einer juristischen Person in der RB oder Beteiligung an einer bestehenden juristischen Person mit Sitz in der RB.

2.   Das Verbot für juristische Personen, gewerbliche Tätigkeiten über eine Repräsentanz auszuüben, ist direkt im BGB verankert. Die aktuelle Fassung des BGB RB enthält die Definition der Repräsentanz eines ausländischen Unternehmens, gibt eventuelle Zwecke ihrer Gründung und den Umfang ihrer Befugnisse an. Die Neufassung des Artikels 51-1 des BGB RB enthält auch einen direkten Hinweis darauf, dass ein ausländisches Unternehmen seine gewerbliche Tätigkeit in der RB nicht über die Repräsentanz ausüben darf.

3.   Es wurden Klarstellungen zu den Verfahren der Umstrukturierung und der Liquidation juristischer Personen vorgenommen.

Die Gründe für die gesamtschuldnerische Haftung nach einer Umstrukturierung wurden bestimmt. Diese Haftung liegt dann vor, wenn die Rechtsnachfolger sich aus der Ausgliederungsbilanz nicht ermitteln lassen und wenn sich aus der Ausgliederungsbilanz eine ungleiche Vermögens- und Schuldenverteilung ergibt, die zur Verletzung der Rechte der Gläubiger führt.

Bei einer Liquidation wird die Fälligkeit der Leistungspflicht gegenüber den Gläubigern mit dem Beginn des Liquidationsverfahrens festgesetzt.

Wichtig: die Frist für die Erfüllung der Leistungspflicht gegenüber den Gläubigern ändert sich nicht bei einer eventuellen Beendigung des Liquidationsverfahrens.

Handelsrecht:

1.   Der Anwendungsbereich der Rechte, die bisher nur für Ansässige des Hi-Tech-Parks verfügbar waren, wurde erweitert, darunter:

• Option zum Abschluss eines Vertrags – das Recht, in der Zukunft einen Vertrag zu den in der Option festgelegten Bedingungen abzuschließen;
• Optionsvertrag – das Recht, die Ausführung eines bereits geschlossenen Vertrages zu verlangen. Dabei kann im Optionsvertrag eine Vergütung für die Anspruchsberechtigung festgelegt werden;
• Sachverhaltszusicherungen – bei unzuverlässigen Zusicherungen in Sachverhalten, die für den Abschluss, die Ausführung und die Beendigung des Vertrags von Bedeutung sind, wird die Möglichkeit zur Geltendmachung tatsächlicher Schäden und Vertragsstrafen sowie das Recht auf den einseitigen Rücktritt vom Vertrag gewährt;
• Wandeldarlehensvertrag – im Rahmen eines Wandeldarlehensvertrags überträgt der Darlehensnehmer an den Darlehensgeber bei Eintritt der im Vertrag genannten Umstände als Gegenleistung für das Gelddarlehen Aktien/Anteile am Stammkapital oder erhöht das Stammkapital um den Betrag des Wandeldarlehens mit Übertragung von Aktien/Anteilen am Stammkapital des Darlehensnehmers an den Darlehensgeber;
• Unwiderrufliche Vollmacht

Wichtig: Eine unwiderrufliche Vollmacht kann nur zur Sicherstellung der Erfüllung einer Verpflichtung im Zusammenhang mit der gewerblichen Tätigkeit erteilt werden.

Die Aufhebung einer unwiderruflichen Vollmacht ist in den in der Vollmacht selbst vorgesehenen Fällen, nach Beendigung der Verpflichtung, zu deren Erfüllung sie erteilt wurde, sowie bei Missbrauch durch den Vertreter seiner Befugnisse möglich. Die Erteilung und Aufhebung einer unwiderruflichen Vollmacht muss von einem Notar beglaubigt werden.

2.   Der Anwendungsbereich des Factorings wurde erweitert. Gewerbliche Unternehmen werden berechtigt, als Factor aufzutreten. Bisher konnten nur Banken und Non-Banking-Finanzunternehmen als Factor fungieren.

3.   Gesetzlich geregelt ist die Anwendung eines Treuhandkontos – eines speziellen Kontos, das zur Erfassung und Sperrung von Geldern eröffnet wird, die der Treuhänder erhalten hat, um sie an einen Dritten (Begünstigten) zu überweisen, wenn bestimmte in der Treuhandkontovereinbarung festgelegte Gründe vorliegen.

Sonstige Fragen vertraglicher Verpflichtungen, Vollmachtserteilung, Absicherung von Verpflichtungen

1.   Zur Regelung des auf die Verträge anwendbaren Rechts, deren Gegenstand geistiges Eigentum ist, wurde ein gesonderter Artikel des BGB eingeführt. Der Artikel definiert die Regeln für die Wahl des anwendbaren Rechts für Franchise- und Lizenzverträge sowie Verträge über die Abtretung eines ausschließlichen Rechts.

2.   Die Bestimmung des anwendbaren Rechts für Verträge über die Gründung einer juristischen Person mit ausländischer Beteiligung und auf Verträge über die Ausübung der Rechte eines Beteiligten wurde geregelt. Auf die Verträge über die Gründung einer juristischen Person wird wie bisher das Recht des Gründungslandes angewandt. Dasselbe gilt, wenn zwischen den Parteien keine Einigung über das anzuwendende Recht besteht. Es wird jedoch klargestellt, dass die Bestimmung des anwendbaren Rechts für die Verträge über die Ausübung der Rechte eines Beteiligten sich nicht auf zwingende Rechtsvorschriften des Gründungslandes zu den Fragen auswirken können, die durch die Gesetze des Gründungslandes der juristischen Person geregelt werden.

3.   Die Pflicht zur notariellen Beglaubigung der Untervollmachten, erteilt von juristischen Personen, wurde abgeschafft. Die Pflicht gilt weiterhin nur für Rechtsgeschäfte, die der notariellen Beurkundung bedürfen.

4.   Die Pflicht, Verträge mit den nach Vertragsschluss erlassenen Rechtsvorschriften in Einklang zu bringen, wurde abgeschafft. Die Anpassung der Verträge ist nur dann erforderlich, wenn in der Rechtsvorschrift darauf ausdrücklich hingewiesen ist.

5.    Das Recht der Parteien, nicht gesetzlich bestimmte Verträge abzuschließen, ist gesetzlich verankert.

Wichtig: Die Regelungen zu einzelnen Vertragsarten gelten nicht für nicht gesetzlich bestimmte, nicht gemischte Verträge. Die Rechtsanalogie lässt sich auf einzelne Verhältnisse der Parteien anwenden.

6.   Das Schriftformerfordernis bei Außenwirtschaftsgeschäften wurde abgeschafft. Das Fehlen der Schriftform eines Außenwirtschaftsgeschäfts ist kein Grund, ein solches Geschäft für ungültig zu erklären.

Somit gelten für Außenwirtschaftsgeschäfte die allgemeinen Regeln.

7.   Den Gläubigern eines Schuldners wird das Recht eingeräumt, eine Vereinbarung über die Reihenfolge und den Umfang deren Befriedigung einschließlich der unverhältnismäßigen Verteilung abzuschließen.

8.   Bei der Ausübung der gewerblichen Tätigkeit haben die Vertragsparteien das Recht, eine Vereinbarung über den Schadensersatz zu schließen, der nicht mit der Pflichtverletzung in Zusammenhang steht. Die von den Vertragsparteien festgelegte Höhe der Entschädigung kann vom Gericht nicht herabgesetzt werden.

9.   Der Begriff „angemessene Frist“ wurde bei der Bestimmung der Frist für die Erfüllung von Verpflichtungen ausgeschlossen. Verpflichtungen, für die keine Frist festgelegt ist, müssen innerhalb von 7 Tagen nach der Forderungsanmeldung des Gläubigers erfüllt werden.

10.   Die Geldverbindlichkeiten werden in überfällige und laufende unterteilt.