Neue Einschränkungen für Unternehmen, die von "unfreundlichen" Ländern kontrolliert werden

Im Dezember 2022 hat die Unterkommission der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation („Unterkommission“) ein Protokoll[1] („Protokoll“) herausgegeben, das wichtige Leitlinien für die Genehmigung von Geschäften und Transaktionen in Bezug auf russische juristische Personen, die von Personen aus „unfreundlichen“[2] Staaten kontrolliert werden, enthält (insbesondere Verkauf von Anteilen, Auszahlung von Dividenden und Liquidation des Unternehmens).

Beantragung der Genehmigungen bei der Unterkommission: praktische Aspekte

Es sei erwähnt, dass die Genehmigung der Unterkommission zu bestimmten Geschäften und Transaktionen erstmals im März 2022[3] erforderlich wurde und die Einschränkungen im Laufe des vergangenen Jahres ausgeweitet wurden. Formell ist die Frist für die Prüfung eines Antrags auf Genehmigung eines Geschäfts bzw. einer Transaktion durch die Unterkommission noch nicht festgelegt, aber in den meisten Fällen dauert sie 2 bis 3 Monate, manchmal länger, je nach Bedeutung des Unternehmens für den russischen Markt. In der Praxis wird das Einholen der Genehmigung der Unterkommission dadurch erschwert, dass der Antragsteller zunächst einen Antrag beim zuständigen Ministerium der Russischen Föderation stellen muss, ohne dessen positive Antwort das Risiko, dass die Unterkommission die Genehmigung der Transaktion verweigert, extrem hoch ist. Bitte beachten Sie, dass die Unterkommission in der Regel eine schriftliche Stellungnahme zur Zulässigkeit des Geschäfts bzw. der Transaktion direkt vom zuständigen Ministerium und nicht vom Antragsteller erwartet.

Der Genehmigungsantrag muss unter anderem die Folgen der Verweigerung der Genehmigung für die sozioökonomische Entwicklung der Russischen Föderation angeben. In diesem Teil beziehen sich die Antragsteller häufig auf die Beteiligung ihrer Kunden / Käufer an bedeutenden wirtschaftlichen Prozessen in der Russischen Föderation.

Wenn die Genehmigung zur Auszahlung der Dividenden beantragt wird, erwartet die Unterkommission meistens, dass das Unternehmen seine Bereitschaft zur Fortsetzung des Geschäfts in Russland zusichert.

Verkauf von Aktiva / Anteilen

Gemäß dem Protokoll soll die Unterkommission die folgenden Ansätze bei der Entscheidung über eine Genehmigung zum Verkauf von Aktiva / Anteilen an russischen Unternehmen anwenden, die von Personen aus „unfreundlichen“ Staaten kontrolliert werden:

• Vorlage eines unabhängigen Gutachterberichtes über den Marktwert der Aktiva;
• Verkauf von Aktiva mit mindestens 50 Prozent Rabatt auf ihren Marktwert, der im Rahmen des unabhängigen Gutachtens festgelegt wurde;
• Bestimmung von KPI für die neuen Gesellschafter (Eigentümer);
• Kaufpreis muss mit Stundung innerhalb von 1-2 Jahren bezahlt werden und (oder) 10 Prozent vom Kaufpreis müssen als freiwillige Spende an den Haushalt der Russischen Föderation bezahlt werden (viele Unternehmen entscheiden sich für die zweite Option, um das Geschäft schneller abzuschließen).

Dividendenzahlungen

Die Unterkommission soll folgende Vorgehensweise bei der Entscheidung über eine Genehmigung zur Auszahlung der Dividenden / Gewinnausschüttung genannter russischer Unternehmen anwenden (die Genehmigung ist nur bei der Auszahlung von mehr als 10 Mio. RUB pro Monat erforderlich):

• Höhe der Dividenden darf 50 Prozent des Gesamtgewinns (nach Steuern) im Vorjahr nicht übersteigen;
• Berücksichtigung der Ergebnisse einer retrospektiven Prüfung der Dividendenauszahlung in den vergangenen Jahren;
• Bereiterklärung ausländischer Gesellschafter zur Fortsetzung der Geschäftsaktivitäten ihrer Gesellschaften in der Russischen Föderation;
• Berücksichtigung der Leitlinien der föderalen Exekutivbehörden und der Zentralbank der Russischen Föderation zur Einschätzung der Systemrelevanz der Geschäftstätigkeit des Unternehmens sowie deren Einflusses auf die technologische und industrielle Souveränität der Russischen Föderation;
• Die föderalen Exekutivbehörden sollen vierteljährlich die KPI für das betroffene Unternehmen festlegen;
• Die vierteljährliche Auszahlung der Dividenden ist unter Einhaltung der KPI-Voraussetzungen möglich.

[1] Protokoll der Sitzung der Unterkommission der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen in der Russischen Föderation Nr. 118/1 vom 22.12.2022.

[2] Auf der Liste der „unfreundlichen“ Staaten stehen: alle EU-Staaten, Australien, Kanada, Lichtenstein, Norwegen, Neuseeland, Albanien, Island, Nordmazedonien, das Vereinigte Königreich Großbritannien und Nordirland, die USA, Montenegro, die Schweiz, Andorra, die Bahamas, Mikronesien, Monaco, die Republik Korea, San Marino, Singapur, Taiwan, die Ukraine, Japan.

[3] Erlasse des Präsidenten der RF Nr. 81 vom 01.03.2022, Nr. 618 vom 08.09.2022, Nr. 95 vom 05.03.2022, Nr. 254 vom 04.05.2022.