Änderungen in der Gesetzgebung betreffend die Handelsgesellschaften ab dem 28. April 2021

Am 5. Januar 2021 wurde in Belarus das Gesetz Nr. 95-Z „Über Änderungen der Gesetze betreffend die Handelsgesellschaften“ (GmbH (ООО), Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung (ОDО), AG (АО)) (im Folgenden „Gesellschaft“ / „Gesellschaften“) verabschiedet. Die wichtigsten Änderungen:

• ermöglichen die Umstrukturierung zweifelhafter Schulden,
• schaffen einige Beschränkungen für die Anzahl der Aktionäre einer geschlossenen Aktiengesellschaft (ZAO) ab,
• ermöglichen es einer Einpersonengesellschaft, zum Gesellschafter einer anderen solchen Gesellschaft zu werden,
• führen neue Finanzinstrumente ein (zum Beispiel, die Umwandlung von Geldforderungen in Aktien (Anteile), das Einbringen von Sacheinlagen ins Vermögen einer Gesellschaft zum Zweck ihrer finanziellen Unterstützung ohne Erhöhung ihres Statutenfonds).

Bis zum Inkrafttreten der Änderungen ab dem 28.04.2021 müssen die Unternehmen jährliche Gesellschafterversammlungen gemäß den geltenden Regeln abhalten.

Wenn Sie vorhaben, Ihre Satzung zu ändern, empfehlen wir, die folgenden Bestimmungen zu überarbeiten und mit dem Gesetz in Einklang zu bringen:

• Verfahren zur Wahl in den Direktorenrat (Aufsichtsrat),
• Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen, Sitzungen des Direktorenrates (Aufsichtsrates) und entsprechende Beschlussfassungen,
• Umwandlung der Gesellschaft,
• Abschluss der Geschäfte mit Interessiertheit von verbundenen Personen und die Liste solcher Personen etc.

Vor der Anpassung der Satzungen dem Gesetz werden sie im Umfang gelten, in dem sie ihm nicht widersprechen.

Die wichtigsten Änderungen können zusammenfassend wie folgt dargestellt werden:

• Die Fernteilnahme an Gesellschafterversammlungen, Sitzungen des Direktorenrates wird zulässig, sofern dies in der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vorgesehen ist. Dabei werden die Entscheidungen über die Verwendung auf den Versammlungen von elektronischen und anderen Kommunikationseinrichtungen, Informationssystemen / -netzen oder Software/Hardware sowie Technologien von allen Gesellschaftern einstimmig getroffen.
• Die Umwandlung von Geldforderungen in Aktien (Anteile) wird zulässig, was ermöglicht, zweifelhafte Schulden von Gesellschaften umzustrukturieren oder Finanzmittel in der Phase der Unternehmensgründung zu akquirieren.
• Die Vertreter der Arbeitnehmer oder die Gewerkschaftsmitglieder können zu Mitgliedern des Direktorenrates (Aufsichtsrates) werden. Dabei soll die Erforderlichkeit ihrer Mitgliedschaft in der Satzung festgelegt werden. Da sollen auch berufliche, Qualifikations- und andere Voraussetzungen für Kandidaten enthalten sein. Die Regelung zur Einberufung von Sitzungen des Direktorenrates (Aufsichtsrates) sowie zu Abstimmungen auf ihnen ist auch festzulegen.
• Die Gesellschafter können Sacheinlagen ins Vermögen der Gesellschaft unentgeltlich aufgrund eines zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossenen Vertrags einbringen, ohne dadurch den Statutenfonds zu erhöhen.
• Die Liste der Dokumente der Gesellschaft wird ergänzt. Da werden die Benachrichtigungen über die abgeschlossenen Aktionärsvereinbarungen (Verträge über die Ausübung der Gesellschafterrechte) sowie die Listen deren Parteien eingeschlossen
• Die Aktiengesellschaften mit weniger als 1000 Aktionären müssen über das Verfahren für die Wahl der Mitglieder des Direktorenrates entscheiden: einfache oder kumulative Abstimmung (zuvor war der Wortlaut des Gesetzes nicht eindeutig).
• Eine Einpersonengesellschaft kann zum Gesellschafter einer anderen solchen Gesellschaft werden.
• Die Beschränkung für die Anzahl der Aktionäre einer ZAO wird abgeschafft (vorher war die maximale Anzahl 50 Aktionäre), das Vorkaufsrecht für die Aktien einer ZAO wird nicht mehr obligatorisch. Die ZAOs haben jedoch das Recht, in der Satzung die maximale Anzahl von Aktionären festzulegen und ihnen ein Vorkaufsrecht für die Aktien einzuräumen.
• Die unentgeltliche Übertragung oder der Verkauf von Anteilen (Aktien) am Statutenfonds an Mitarbeiter und Mitglieder der Verwaltungsorgane von Gesellschaften wird zulässig.
• Offene Aktiengesellschaften (ОАО) werden verpflichtet, jährlich Informationen über ihre Entwicklungsstrategie und andere Planungsdokumente mit Angabe von Hauptrichtungen ihrer Entwicklung, erwarteten Ergebnissen ihrer Aktivitäten, Mechanismen zur Erreichung dieser Ergebnisse zu veröffentlichen.
• Das Verfahren für die Umwandlung der Gesellschaften wird detailliert beschrieben: Es werden Anforderungen an die Verschmelzungs- und Übernahmeverträge sowie an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen bei Umwandlungen durch Spaltung, Ausgliederung, Formwechsel entstehen; das Verfahren der Abstimmung auf den Gesellschafterversammlungen bei der Umwandlung der Gesellschaft wird detailliert dargelegt, die Anforderungen an das Übertragungsprotokoll und die Spaltungsbilanz werden ergänzt, die Anforderungen an die Meldung der Umwandlung der Gesellschaft werden festgelegt.