Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO) in Russland (Dezember 2021)

18/12/2021
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO) in Russland (Dezember 2021)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend auch OOO) ist eine durch eine oder mehrere Personen gegründete Kapitalgesellschaft, deren Stammkapital in Anteile aufgeteilt ist. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird mit ihrer staatlichen Registrierung rechtsfähig.

Der Rechtsstatus der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird mit dem Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation (nachfolgend ZivilGB) und dem Föderalen Gesetz Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ vom 8. Februar 1998 (nachfolgend GmbH-Gesetz) geregelt.

I. Gesellschaftsgründung

1.1 Gründungsbeschluss und -unterlagen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von einer oder mehreren russischen bzw. ausländischen natürlichen und/oder juristischen Personen gegründet werden, darf aber nicht eine andere juristische Person als Einzelgesellschafter haben, deren Aktien (Anteile) zu 100 Prozent im Eigentum eines alleinigen Aktionärs (Gesellschafters) stehen.

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch die Abhaltung einer Gründerversammlung, in welcher die Gründer einen Beschluss über die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung fassen, die Verwaltungsorgane der Gesellschaft wählen und die Satzung der Gesellschaft feststellen. Sämtliche Beschlüsse werden im Protokoll der Gründerversammlung festgehalten.

Die Gründer schließen darüber hinaus einen schriftlichen Vertrag über die Gründung der Gesellschaft ab, in dem das Verfahren der Ausübung ihrer gemeinsamen Tätigkeit im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft, die Höhe und der Nominalwert des Anteils jedes Gesellschafters sowie die Höhe, das Verfahren und die Fristen für die Bezahlung ihrer Anteile am Stammkapital der Gesellschaft bestimmt werden.

Wenn die Gesellschaft von einer Einzelperson gegründet wird, wird kein Gründungsvertrag geschlossen. Der Einzelgesellschafter fasst lediglich den schriftlichen Beschluss über die Gründung der Gesellschaft.

Das Gründungsdokument der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die von ihren Gesellschaftern festzustellende Satzung. Die Gesellschafter sind ferner auch berechtigt, den Beschluss zu fassen, dass die Gesellschaft auf Grundlage einer Standardsatzung handelt. Es gibt 36 Varianten von Standardsatzungen, die durch das Ministerium für wirtschaftliche Entwicklung der Russischen Föderation genehmigt sind. Die Angaben zur gewählten Variante der Standardsatzung (ihre Nummer) werden in das Einheitliche staatliche Register juristischer Personen (nachfolgend EGRJUL) aufgenommen.

1.2 Registrierung der Gesellschaft

Die staatliche Registrierung einer OOO erfolgt durch die Steuerbehörde innerhalb von drei Werktagen nach dem Tag der Vorlage des kompletten Dokumentensatzes. In der Praxis kann diese Frist jedoch manchmal länger sein. Mit dem Antrag auf die staatliche Registrierung, der durch jeden Gründer (eine natürliche Person oder den Leiter der juristischen Person, die als Gründer auftritt) unterzeichnet und notariell beglaubigt wird, sind bei der Steuerbehörde die folgenden Dokumente einzureichen: 

  • Beschluss über die Gründung der Gesellschaft (Protokoll der Gründerversammlung); 
  • Satzung, es sei denn, dass die Gesellschaft auf Grundlage der Standardsatzung handelt;
  • Auszug aus dem Register ausländischer juristischer Personen des jeweiligen Ursprungslandes (wenn eine ausländische juristische Person als Gründer auftritt);
  • Zahlungsbeleg über die Entrichtung der staatlichen Gebühr in Höhe von RUB 4.000 (die staatliche Gebühr fällt nicht an, wenn die Unterlagen in Form von digitalen Dateien verschickt werden).
Wichtig aus praktischer Sicht ist die Frage bzgl. des Sitzes der Gesellschaft. Nach der allgemeinen Regel dient als Sitz der Gesellschaft ein Gewerberaum. Die Gesellschaft muss gewährleisten, dass unter diese Adresse sein Exekutivorgan erreichbar ist und die Post zugestellt werden kann. Aus diesem Grund fordern die Registrierungsbehörden auf, zusätzlich zu den oben aufgeführten Unterlagen Dokumente einzureichen, die den Sitz der zu gründenden Gesellschaft bestätigen, beispielsweise ein Garantieschreiben des künftigen Vermieters sowie Dokumente, die sein Recht an die jeweilige Räumlichkeit bestätigen. Die Steuerbehörde darf außerdem eine Prüfung am Sitz der Gesellschaft (bzw. seines Exekutivorgans) durchführen. Es ist auch möglich, die Wohnsitzadresse der natürlichen Person, die entweder ihr Gesellschafter ist oder Funktion des Einzelexekutivorgans ausübt, als Anschrift der Gesellschaft anzugeben. Diese Adresse kann nur für die Kontaktaufnahme zu der Gesellschaft dienen, d.h. ohne die Wohnräumlichkeiten gewerbsmäßig (als Büro etc.) nutzen zu dürfen.

Nach der Registrierung der Gesellschaft werden die Angaben zu ihr und ihren Gesellschaftern in das EGRJUL eingetragen. Ab dem Registrierungsdatum entsteht bei der Gesellschaft die Pflicht, buchhalterische, steuerliche und sonstige Berichte abzugeben.

1.3 Gesellschafterliste

Die Gesellschaft ist seit dem Zeitpunkt ihrer staatlichen Registrierung verpflichtet, das Verzeichnis der Gesellschafter mit Angaben zu jedem Gesellschafter, der Höhe seines Anteils und seiner Bezahlung sowie über die Höhe der Anteile, die der Gesellschaft gehören, zu führen. Stimmen die in dem Verzeichnis der Gesellschaft enthaltenen Angaben mit den in dem Register enthaltenen Daten nicht überein, wird das Recht am Anteil aufgrund der in dem Register enthaltenen Daten begründet.

Die Anzahl der Gesellschafter darf fünfzig nicht übersteigen. Wenn die Anzahl der Gesellschafter über diese Höchstgrenze hinausgeht, ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung verpflichtet, sich innerhalb eines Jahres in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln.

II. Stammkapital und Reinaktiva der Gesellschaft

Das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bildet sich aus den Einlagen der Gesellschafter, seine Mindesthöhe beträgt RUB 10.000. Das Stammkapital kann mit Geld oder mit Sacheinlagen erbracht werden. Wenn der Wert einer Sacheinlage RUB 20.000 übersteigt, ist ihre Bewertung durch einen unabhängigen Gutachter erforderlich. 

Die Gesellschaft ist verpflichtet, jeder interessierten Person Zugang zu Informationen über den Wert ihrer Reinaktiva zu gewähren. Wenn der Wert der Reinaktiva der Gesellschaft weniger als ihr Stammkapital zum Ende des Geschäftsjahres beträgt, das dem zweiten und jedem nachfolgenden Geschäftsjahr folgt, ist die Gesellschaft verpflichtet einen Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals bis zur Höhe, die den Wert ihrer Reinaktiva nicht übersteigt, oder einen Beschluss über die Liquidation zu fassen. 

III. Veräußerung von Anteilen

Der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist berechtigt, seinen Anteil oder einen Teil hiervon an einen oder mehrere Mitgesellschafter zu verkaufen oder auf eine andere Weise zu veräußern (zu tauschen oder zu verschenken). Die Zustimmung der Gesellschaft oder sonstiger Gesellschafter für den Abschluss dieses Geschäfts ist nicht erforderlich, wenn die Satzung der Gesellschaft nichts anderes vorsieht. 

Der Gesellschafter ist ebenfalls berechtigt, seinen Anteil oder einen Teil hiervon an einen Dritten zu übertragen, der nicht Mitgesellschafter ist. Die Satzung der Gesellschaft kann diese Veräußerung aber untersagen.

In allen Fällen des Verkaufs an einen Dritten genießen die Mitgesellschafter das Vorkaufsrecht am Anteil (bzw. eines Teiles hiervon) zum Preis des Angebots an den Dritten oder zum Preis, der durch die Satzung der Gesellschaft im Voraus vorgesehen wurde, im Proportionalverhältnis zu der Größe ihrer Anteile (wenn die Satzung nichts anderes vorsieht). Der verkaufswillige Gesellschafter sendet hierfür an andere Mitgesellschafter ein notariell beglaubigtes Angebot, das den Preis und andere Verkaufsbedingungen enthält. 

Durch die Satzung kann das Vorkaufsrecht am Anteil (bzw. eines Teiles hiervon) für die Gesellschaft selbst vorgesehen werden, wenn die Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht ausgeübt haben. 

Darüber hinaus lässt die russische Gesetzgebung den Abschluss von Optionsvereinbarungen über den Anteilserwerb oder -verkauf zu. Für die Anteilsübertragung muss die jeweilige Partei das in der Vereinbarung enthaltene Angebot akzeptieren. 

Das Rechtsgeschäft über die Veräußerung des Anteils oder eines Teils davon, darunter die Akzeptierung des Angebots im Rahmen einer Optionsvereinbarung, unterliegt der notariellen Beglaubigung. Der dieses Geschäft beurkundete Notar reicht einen Antrag auf Eintragung der Änderungen in das EGRJUL bei der Registrierungsbehörde ein. Der Anteil geht auf seinen Erwerber mit der jeweiligen EGRJUL-Eintragung über.

Wenn die Veräußerung des Anteils an Dritte untersagt ist und die anderen Mitgesellschafter auf seinen Erwerb verzichten sowie wenn keine Zustimmung zur Veräußerung des Anteils oder zu seinem Übergang auf die Erben (Rechtsnachfolger) erhalten wurde, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Gesellschafter oder den Erben (Rechtsnachfolgern) den tatsächlichen Wert des Anteils auszuzahlen, der aufgrund der Daten der buchhalterischen Berichterstattung als Teil der Reinaktiva der Gesellschaft bestimmt wird.

I. Verträge über die Ausübung der Gesellschafterrechte 

Wenn Rechte und Pflichten der Gesellschafter zusätzlich zu der Satzung und den Bestimmungen, die durch das GmbH-Gesetz festgelegt sind, geregelt werden müssen, sind die Gesellschafter berechtigt, einen schriftlichen Vertrag über die Ausübung der Rechte der Gesellschafter (Gesellschaftsvertrag) abzuschließen. Dieser Vertrag kann sowohl bei der Gründung der Gesellschaft als auch nachfolgend geschlossen werden. Gemäß diesem Vertrag verpflichten sich die Gesellschafter, ihre Rechte auf eine bestimmte Weise auszuüben bzw. davon abzusehen.

Insbesondere können die Gesellschafter die Pflicht festlegen, in der Gesellschafterversammlung auf eine bestimmte Art und Weise abzustimmen, die Stimmabgabe mit anderen Gesellschaftern zu koordinieren, ihren Anteil oder einen Teil hiervon zu einem bestimmten Preis und/oder beim Eintritt bestimmter Umstände zu veräußern bzw. davon bis zum Eintritt bestimmter Umstände abzusehen sowie abgestimmte Handlungen zur Verwaltung, Gründung, Tätigkeit, Reorganisierung und Liquidation der Gesellschaft vorzunehmen.

Für Gesellschaftsverträge der Gemeinschaftsunternehmen sind insbesondere die Regelungen zu den folgenden Fragen charakteristisch:

  • Planung der Gesellschaftstätigkeit (sowohl kurz- als auch langfristig);
  • Verpflichtungen der Gesellschafter zur Finanzierung der Gesellschaft;
  • Bildung der Leitungsorgane der Gesellschaft und ihre Rechenschaftspflichten den Gesellschaftern gegenüber;
  • Verfahren zur Genehmigung bestimmter Geschäfte der Gesellschaft;
  • Austrittsverfahren aus dem Joint Venture sowie Verfahren zur Lösung von Pattsituationen. 
Der Vertrag über die Ausübung der Rechte der Gesellschafter entspricht im russischen Recht den im ausländischen Recht weit verbreiteten „Aktionärsvereinbarungen“. Die Parteien des Gesellschaftsvertrages müssen die Gesellschaft über seinen Abschluss ins Kenntnis setzen, sind jedoch nicht verpflichtet, seinen Inhalt zu offenbaren (diese Verträge sind grundsätzlich vertraulich). Darüber hinaus sind die Angaben über das Bestehen eines Gesellschaftsvertrages, der den Umfang der Befugnisse der Gesellschafter unproportional zur Höhe ihrer Stammkapitalanteile bestimmt bzw. Einschränkungen und Voraussetzungen für die Veräußerung der Stammkapitalanteile vorsieht, in das EGRJUL aufzunehmen. Dabei muss der jeweilige Vertrag bei der Registrierungsbehörde nicht vorgelegt werden.

II. Finanzierung der Gesellschaft

Die Gesellschafter sind berechtigt, einen Beschluss über die Stammkapitalerhöhung jederzeit zu fassen. Neben dem Ziel der Finanzierung der Gesellschaftstätigkeit kann das Erreichen einer bestimmten Stammkapitalhöhe es erlauben, einen durch das jeweilige Doppelbesteuerungsabkommen festgelegten ermäßigten Dividendensteuersatz für an ausländische Gesellschafter auszuschüttende Dividenden anzuwenden. Die Stammkapitalerhöhung ist mit der Notwendigkeit der Registrierung von Satzungsänderungen hinsichtlich der Angaben zur Stammkapitalhöhe und somit mit einem bestimmten Zeitaufwand verbunden. 

Eine weitere Option für die Finanzierung besteht in der Erbringung von Einlagen in das Gesellschaftsvermögen. Solche Einlagen werden ebenfalls durch die Gesellschafter erbracht, ändern jedoch weder die Höhe noch den Nennwert ihrer Anteile. Da das Stammkapital der Gesellschaft sich dadurch nicht ändert, zieht die Erbringung der Einlagen in das Gesellschaftsvermögen keine Notwendigkeit der Registrierung der Satzungsänderungen nach sich. 

Sowohl Einlagen bei der Stammkapitalerhöhung als auch Einlagen in das Gesellschaftsvermögen sind weder gewinnsteuer- noch mehrwertsteuerpflichtig (letztere nur, wenn diese in bar erbracht werden).

Darlehen stellen eine rückzahlungspflichtige Art der Tätigkeitsfinanzierung dar. Bei Zinsdarlehen von Gesellschaftern sind die durch die russische Gesetzgebung festgelegten Regeln über die kontrollierte Verbindlichkeiten (sog. thin capitalization rules) zu berücksichtigen – sollte das Verhältnis der Schuldverbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter und des Eigenkapitals der Gesellschaft das 3:1-Verhältnis übersteigen, sind die auf diese Verbindlichkeit zugunsten des Gesellschafters anfallenden Zinsen in dem Teil, der über die gesetzlich festgelegte Grenze hinausgeht, als Dividenden (auszuschüttender Gewinn der Gesellschaft) versteuerungspflichtig. Es ist zu berücksichtigen, dass im Insolvenzfall der Gesellschaft die durch ihre Gesellschafter gewährten Darlehen durch Gerichte gewöhnlich als Unternehmensfinanzierung eingestuft werden. Dies bedeutet, dass die Rückzahlung dieser Darlehen erst nach Befriedigung sämtlicher sonstigen Gläubiger möglich sein wird.

III. Gewinnverteilung, Zahlungen an die Gesellschafter

Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, einen Beschluss über die Reingewinnausschüttung an die Gesellschafter zu fassen. Der Steuersatz für den Gewinn einer ausländischen Organisation in Form von Dividenden beträgt grundsätzlich 15 Prozent. Mit Doppelbesteuerungsabkommen kann jedoch ein ermäßigter Steuersatz (i. d. R. 5-10 Prozent) festgelegt sein, der unter der Voraussetzung der Erfüllung bestimmter Kriterien anwendbar ist. 

Alle anderen Arten der Zahlungen an die Gesellschafter wie Zinszahlungen nach Darlehensverträgen oder Lizenzgebühren (z. B. für die Markennutzung) stellen im Grunde genommen keine Gewinnverteilung dar, finden jedoch in der Praxis oft Anwendung. Solche Zahlungen werden grundsätzlich mit der Gewinnsteuer zum Steuersatz i. H. v. 20 Prozent belegt, allerdings können die Doppelbesteuerungsabkommen Ausnahmen festlegen. Man muss berücksichtigen, dass unter Umständen wesentliche Risiken der steuerlichen Umqualifizierung solcher Zahlungen als Dividenden durch russische Steuerbehörden bestehen.

Manchmal werden Zahlungen an die Gesellschafter aufgrund von Dienstleistungsverträgen (z. B. über Beratungsdienstleistungen) geleistet. Man muss in diesem Fall die gleichen erheblichen Risiken der steuerlichen Umqualifizierung solcher Zahlungen als Dividenden durch russische Steuerbehörden und anschließenden Steuernachzahlungen berücksichtigen.

IV. Austritt oder Ausschluss eines Gesellschafters

Ein Gesellschafter ist berechtigt, durch die Veräußerung seines Anteils an die Gesellschaft unabhängig von der Zustimmung der anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft aus der Gesellschaft auszutreten, wenn die Satzung dies vorsieht. Das Austrittsrecht darf jedoch nicht in Anspruch genommen werden, wenn es in der Gesellschaft nur einen Einzelgesellschafter gibt bzw. wenn nach dem Austritt keine weiteren Gesellschafter in der Gesellschaft verbleiben.

Die Gesellschafter, deren Anteile insgesamt mindestens zehn Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft betragen, haben das Recht, den Ausschluss eines Gesellschafters, der seine Pflichten grob verletzt bzw. die Tätigkeit der Gesellschaft unmöglich macht oder diese wesentlich behindert, auf gerichtlichem Wege zu verlangen.

Im Falle des Austritts oder des Ausschlusses wird dem Gesellschafter der tatsächliche Wert seines Anteils ausgezahlt, der dem Teil der Reinaktiva der Gesellschaft im Proportionalverhältnis zum Anteil des Gesellschafters am Stammkapital der Gesellschaft gleich ist.

V. Leitungsorgane

8.1. Gesellschafterversammlung

Das höchste Leitungsorgan der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Gesellschafterversammlung. Die grundlegenden Beschlüsse (Eintragung von Änderungen in die Gesellschaftssatzung, Änderung der Höhe des Stammkapitals, Gewinnverteilung) und grundlegende Rechte in Bezug auf die Verwaltung und Kontrolle der Tätigkeit der Gesellschaft (Bestellung aller oder einiger Leitungsorgane der Gesellschaft, Bestätigung der Jahresberichte und Bilanzen) fallen in die ausschließliche Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, einmal im Jahr innerhalb der gesetzlich festgelegten Fristen eine Gesellschafterversammlung durchzuführen. Alle übrigen Gesellschafterversammlungen sind außerordentlich (wenn die Satzung nichts anderes vorsieht). Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann auf Initiative des Exekutivorgans und anderer Leitungsorgane, des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft oder der Gesellschafter, die mindestens zehn Prozent der gesamten Stimmen besitzen, durchgeführt werden. 

Die Gesellschafter können Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten auch ohne Durchführung einer Versammlung im Umlaufverfahren fassen. Jedoch dürfen Beschlüsse im Umlaufverfahren nicht zu allen Fragen gefasst werden - so dürfen z. B. Jahresberichte und -bilanzen der Gesellschaft nicht auf diese Weise bestätigt werden. 

Wenn es nur einen Gesellschafter in der Gesellschaft gibt, fasst er sämtliche Beschlüsse zu Fragen, die in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen, allein und schriftlich.

Es ist zu berücksichtigen, dass die Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung notariell zu beurkunden ist, soweit die Satzung der Gesellschaft anderes nicht vorsieht. Die Tatsache der Beschlussfassung durch den Einzelgesellschafter ist ebenfalls im Wege einer notariellen Beurkundung bestätigen zu lassen. 

8.2 Direktorenrat (Aufsichtsrat)

Die Satzung kann die Bildung eines Direktorenrates (Aufsichtsrates) der Gesellschaft vorsehen, dieses Organ ist aber nicht zwingend erforderlich.

Der Zuständigkeit des Direktorenrates können die Wahl der Exekutivorgane und ihre vorfristige Abberufung, Beschlüsse über den Abschluss von Groß- und Interessiertheitsgeschäften durch die Gesellschaft sowie die Lösung sonstiger durch die Satzung der Gesellschaft vorgesehener Fragen zugeordnet werden.

8.3 Revisionskommission

Die Satzung kann die Bildung einer Revisionskommission (Wahl eines Revisors) vorsehen. Für Gesellschaften mit mehr als 15 Gesellschaftern ist die Bildung einer Revisionskommission (Wahl des Revisors) zwingend vorgeschrieben.

8.4 Exekutivorgane

Die Leitung des operativen Tagesgeschäfts der Gesellschaft und Entscheidungen zu allen anderen nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung und des Direktorenrates fallenden Fragen erfolgt in der Regel durch das Einzelexekutivorgan der Gesellschaft. Das Einzelexekutivorgan der Gesellschaft handelt im Namen der Gesellschaft, vertritt ihre Interessen und schließt Rechtsgeschäfte ab. Das Einzelexekutivorgan der Gesellschaft nennt man in der Regel Generaldirektor. Zugleich kann durch die Satzung vorgesehen werden, dass mehrere Personen mit Befugnissen des Einzelexekutivorgans ausgestattet werden, die gemeinschaftlich handeln, bzw. kann sie Bildung mehrerer Einzelexekutivorgane, die unabhängig voneinander handeln, vorsehen.

Das Einzelexekutivorgan wird durch die Gesellschafterversammlung oder den Direktorenrat gewählt und handelt im Namen der Gesellschaft unmittelbar kraft Gesetzes ohne besondere Vollmacht. Die Befugnisse des Einzelexekutivorgans können durch die Satzung eingeschränkt werden, allerdings muss man die rechtlichen Folgen eines vom Einzelexekutivorgan unter Verletzung der Grenzen seiner Befugnisse abgeschlossenen Rechtsgeschäfts berücksichtigen. Ein solches Rechtsgeschäft kann auf Klage der Gesellschaft gerichtlich nur dann für nichtig erklärt werden, wenn die Gesellschaft nachweist, dass die andere Partei über die Einschränkung der Befugnisse des Einzelexekutivorgans Bescheid wusste oder hätte Bescheid wissen müssen. Wenn die Gesellschaft infolge der Handlungen des Einzelexekutivorgans Verluste getragen hat, sind die Gesellschafter berechtigt, diesen auf Schadenersatz zu verklagen.

Die Satzung der Gesellschaft kann die Bildung eines kollegialen Exekutivorgans der Gesellschaft (Vorstand, Direktion) vorsehen, das durch die Person geleitet wird, die die Funktion des Einzelexekutivorgans ausübt. Die Mitglieder des kollegialen Exekutivorgans nehmen an der Beschlussfassung im Rahmen der durch die Satzung bestimmten Kompetenz des kollegialen Exekutivorgans teil, dürfen die Interessen der Gesellschaft in ihren Verhältnissen mit Dritten ohne Vollmacht jedoch nicht vertreten. 

Man muss berücksichtigen, dass sowohl Personen, die die Funktion des Einzelexekutivorgans ausüben, als auch Mitglieder eines kollegialen Exekutivorgans als Arbeitnehmer der Gesellschaft gelten und somit die Regelungen des russischen Arbeits- und Migrationsrechts auf sie zutreffen. Aus diesem Grund ist die Anstellung eines ausländischen Staatsbürgers nur nach der Einholung einer Arbeitserlaubnis und Erfüllung sonstiger Formalitäten möglich.

VI. Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Die Gesellschaft haftet nicht für die Verbindlichkeiten ihrer Gesellschafter.

Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und tragen das Risiko der Verluste im Zusammenhang mit der Tätigkeit der Gesellschaft im Rahmen des Wertes der ihnen gehörenden Anteile. Wenn die Gesellschafter ihre Anteile nicht vollständig eingezahlt haben, haften sie gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Rahmen des Wertes des nicht eingezahlten Teils der ihnen gehörenden Anteile. 

Allerdings sieht das GmbH-Gesetz einige Fälle vor, wenn Gesellschafter, die durch ihre Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft oder auf einer anderen Grundlage die Möglichkeit haben, verbindliche Anweisungen zu erteilen oder anderweitig die Handlungen der Gesellschaft zu bestimmen, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit der Gesellschaft gemeinschaftlich haften. Sie können für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft subsidiär haftbar gemacht werden, wenn ihre Handlungen zur Insolvenz der Gesellschaft geführt haben, sowie im Falle, dass infolge deren böswilliger bzw. unvernünftiger Handlungen die Gesellschaft aus dem Register als inaktiv gestrichen wurde und dadurch ihren Verpflichtungen gegenüber Dritten nicht nachgekommen ist. Die Muttergesellschaft haftet darüber hinaus solidarisch mit ihrer Tochtergesellschaft für Geschäfte, die die Tochtergesellschaft zur Erfüllung der verbindlichen Anweisungen der Muttergesellschaft geschlossen hat.

VII. Streitigkeiten unter Beteiligung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Gründung, Verwaltung oder Beteiligung an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehören zu der Kategorie der sog. gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten, für die das Beilegungsverfahren in der Arbitrageprozessordnung der Russischen Föderation festgelegt ist. Zu den gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten gehören insbesondere:

  • Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Gründung, Reorganisation und Liquidation der Gesellschaft; 
  • Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Berufung in eine Funktion, der Beendigung bzw. Einstellung der Befugnisse sowie mit der Haftung der Mitglieder (auch ehemaliger) der Leitungs- und Kontrollorgane der Gesellschaft;
  • Streitigkeiten aus Klagen der Gründer und Gesellschafter über den Ersatz des der Gesellschaft zugefügten Schadens und über die Erklärung der durch die Gesellschaft abgeschlossenen Rechtsgeschäfte als unwirksam.
Die Beilegung gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten fällt in die Zuständigkeit der staatlichen Arbitragegerichte am Sitz der Gesellschaft. Die Übergabe solcher Streitigkeiten zur Verhandlung durch ein Schiedsgericht (Handelsarbitrage) wird nur unter der Bedingung zugelassen, dass die Gesellschaft, alle Gesellschafter sowie andere als Kläger oder Beklagte in jeweiligen Streitigkeiten auftretende Personen eine Schiedsvereinbarung geschlossen haben und der Schiedsort in Russland liegt.
Über SCHNEIDER GROUP

Die SCHNEIDER GROUP unterstützt seit 2003 Unternehmen bei der Expansion nach Armenien, Belarus, Deutschland, Kasachstan, Österreich, Polen, Russland und Usbekistan und bietet eine breite Palette von Dienstleistungen an: von der Entwicklung von Strategien für einen erfolgreichen Markteintritt bis hin zur Unterstützung bei der Gestaltung oder Optimierung von Buchhaltungs-, Reporting- und Finanzplanungsprozessen und dem Aufbau effizienter IT-Infrastrukturen.

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