Изменения в законодательстве о хозяйственных обществах с 28 апреля 2021 г.

5 января 2021 года в Беларуси был принят Закон № 95-3 «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ» (ООО, ОДО, АО) (далее – «Общество» / «Общества»). 

В целом, ключевые изменения:

• позволят реструктуризировать проблемные долги,

• снимут некоторые ограничения в отношении количества акционеров в ЗАО,

• добавят возможность стать участником Общества с одним участником другому такому Обществу,

• вводят новые инструменты (например, конвертацию денежных требований в акции/доли, внесение вкладов в имущество Общества в целях его финансово-экономической поддержки, не приводящие к увеличению уставного фонда).

До вступления в силу изменений с 28.04.2021 г. Общества будут обязаны проводить годовые общие собрания участников по действующим правилам.

Если Вы планируете внести изменения в устав, рекомендуем пересмотреть и привести в соответствие с Законом следующие его положения:

• порядок избрания в совет директоров (наблюдательный совет),

• созыв и проведение общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и принятия решений на них,

• реорганизация общества,

• заключение сделок с заинтересованностью аффилированных лиц и перечень таких лиц, и т.д.

До приведения в соответствие с Законом, уставы будут действовать в части, не противоречащей ему.

Ключевые изменения сводятся к следующему:

• Станет возможной конвертация денежных требований в акции (доли), что позволит реструктуризировать проблемные долги компании или привлечь финансирование на этапе создания компании.

• Представители работников или члены профсоюза смогут войти в состав совета директоров (наблюдательного совета). При этом обязательность их присутствия в нем должна быть предусмотрена в уставе. В нем также должны содержаться требования к профессиональным, квалификационным и иным характеристикам кандидатов. Должен быть определен порядок созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета) и голосования на нем.

• Участники Общества смогут безвозмездно вносить вклады в его имущество на основании договора, заключенного между участником и Обществом, что не повлечет изменения размера уставного фонда.

• Будет расширен перечень документов Общества. В него будут включены уведомления о заключенных акционерных соглашениях (договорах об осуществлении прав участников ООО), а также списки заключивших их лиц.

• Акционерные общества должны будут определиться со способом избрания членов совета директоров, если акционеров менее 1000: простое или кумулятивное голосование. (Ранее формулировка закона допускала двоякое толкование.)

• Общество с одним участником сможет стать участником другого такого Общества.

• Снимается ограничение по количеству участников ЗАО (ранее максимальное количество было 50 акционеров), а также перестанет быть обязательным преимущественное право на покупку акций ЗАО. Тем не менее, ЗАО будут вправе определить в уставе максимальное количество акционеров и предусмотреть для них преимущественное право покупки акций.

• Станет возможной безвозмездная передача или продажа долей (акций) в уставном фонде работникам и членам органов управления Обществ.

• ОАО будут обязаны ежегодно публиковать сведения о стратегии их развития, прочие плановые документы, включающие основные направления их развития; ожидаемые результаты их деятельности, механизмы достижения этих результатов.

• Будет детализирован порядок реорганизации Обществ: появятся требования к договорам слияния, присоединения, а также к решениям общих собраний участников Общества при реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования; будет внесена ясность по вопросам голосования на общих собраниях участников в случае реорганизации Общества, расширены требования, предъявляемые к передаточному акту и разделительному балансу, установлены требования к уведомлению о реорганизации Общества.

Чем может помочь SCHNEIDER GROUP

Эксперты минского офиса SCHNEIDER GROUP будут рады ответить на Ваши вопросы, касающиеся грядущих изменений в законодательстве, а также оказать Вам профессиональную поддержку:

• при проведении общих собраний участников,

• во внесении изменений в устав и их регистрации,

• во внесении вкладов в уставные фонды Обществ, в их имущество,

• в передаче или продаже долей (акций) в уставном фонде,

• в создании, реорганизации и ликвидации Обществ,

• в представительстве в государственных органах и организациях Республики Беларусь, а также по многим другим вопросам.