Часто задаваемые вопросы по санкциям против России

12/05/2022
Часто задаваемые вопросы по санкциям против России

SWIFT

02.03.2022 г. Совет Европейского союза опубликовал решение 2022/346, принятое 01.03.2022 г. Согласно ему следующие российские банки и их дочерние общества были отключены от SWIFT:
  • Банк «Открытие» 
  • АО «Новикомбанк» 
  • ПАО «Промсвязьбанк» 
  • АО «АБ „Россия“» 
  • ПАО «Совкомбанк»
  • «Внешэкономбанк» (ВЭБ.РФ) 
  • Банк ВТБ (ПАО).
Эксперты не исключают, что в будущем этот перечень будет расширен. 
Отключение от SWIFT не парализует денежные переводы внутри России, так как у нее есть национальная альтернатива SWIFT — Система передачи финансовых сообщений (СПФС). К ней уже подключено большинство российских банков.
Для международных денежных переводов банки могут использовать другие средства связи (например, электронную почту, телекс и т. д.) с согласия банков, участвующих в платежах с другой стороны. Использование альтернативных средств связи значительно увеличивает продолжительность платежных операций по сравнению с использованием SWIFT и может приводить к повышению банковских комиссий.
Кроме того, международные банки могут отказаться от использования устаревших средств связи, а также от осуществления платежей с привлечением отключенных от SWIFT российских банков.
Любой случай расчетов через банки, которые отключены от SWIFT и находятся под санкциями, должен быть рассмотрен на предмет потенциальной ответственности за нарушение санкционных требований. В случае сомнений целесообразно воспользоваться услугами банков, на которые не распространяются санкции.
Следует иметь в виду, что некоторые банки за пределами России подключены к СПФС. 
Банки за пределами РФ, которые работают со СПФС и могут предложить альтернативу SWIFT:
  • Швейцария: Gazprombank (Switzerland) Ltd.
  • Казахстан: АО «Subsidiary Bank «Alfa-Bank», DO AO Bank VTB
  • Беларусь: 27 местных банков
  • Армения: 2 местных банка

Варианты зависят от корпоративной структуры обеих сторон и доступных банковских счетов.
В целом можно рекомендовать следующие решения:
  • перейти на обслуживание в банк, который не находится под санкциями и не отключен от SWIFT
  • перейти на обслуживание в банк, который подключен к СПФС или другим системам обмена финансовыми сообщениями
  • производить оплату на счет получателя в третьей стране (например, в Казахстане, Армении)
  • воспользоваться услугами платежного агента с действующими счетами в банке.
Нужно обратить внимание на то, что при смене банковского счета необходимо будет внести изменения в коммерческие договоры. 
Если банк полностью отключен от SWIFT, то, скорее всего, исключений не будет. Однако иностранные материнские компании могут использовать другие способы денежных переводов, например, через российские банки, не находящиеся под санкциями и использующие SWIFT; банки, использующие другие службы обмена финансовыми сообщениями, или через третьи страны, не введшие санкции.
С 02.03.2022 запрещается продавать, поставлять, передавать или вывозить банкноты, деноминированные в евро, в Россию или любому физическому или юридическому лицу, организации или учреждению в России, включая правительство и ЦБ РФ, или для использования в России. Исключение делается только для физических лиц, выезжающих в Россию, или членов их семей, если они покупают банкноты евро для личного пользования.
Аналогичные ограничения ввело правительство США с 11.03.2022 г.
C 08.04.2022 ЕС также запретил продажу банкнот и ценных бумаг, номинированных в официальных валютах государств-членов ЕС, в Россию и Беларусь или любому физическому или юридическому лицу или учреждению в России и Беларуси.
Это возможно, но перед открытием банковского счета в России иностранные компании должны зарегистрироваться в российских налоговых органах.
Мы готовы к существующим и потенциальным ограничениям для иностранного и российского бизнеса и имеем запасной план для приема и осуществления платежей через банковские счета внутри нашей группы компаний в любой валюте, разрешенной в конкретной стране, или с использованием альтернативных банковских счетов нашей группы. SCHNEIDER GROUP также готова обеспечивать денежный поток своих партнеров через агентские соглашения и через любой офис группы. У нас также есть план действий на случай наихудшего сценария, если Россия будет полностью отключена от системы SWIFT.

ПРИСУТСТВИЕ НА РЫНКЕ

Российский рынок был и остается привлекательным для иностранных производителей, несмотря на усиление санкционного давления. Причина – зависимость рынка от иностранного импорта в самых разных отраслях.

Примером тому являются товары повседневного спроса, импорт которых в 2021 году оценивается более чем в 75 миллиардов долларов США. Другой пример - российская горнодобывающая промышленность, где для некоторых видов техники нет отечественных аналогов, и 100% оборудования, необходимого для работы отрасли, закупается у иностранных производителей.

Анализ развития экономики после введения санкций в 2014 году показывает, что, несмотря на ответные санкции России в пищевой отрасли, иностранные производители сельскохозяйственной техники и пищевой промышленности внесли значительный вклад в активный рост российского сельского хозяйства.

Сейчас по нашим наблюдениям, многие компании официально заявляют о прекращении своей деятельности в России. На практике мы ожидаем, что это будет временным явлением, и через несколько месяцев многие из них возобновят работу под теми же брендами или со структурными изменениями, необходимыми для соблюдения санкционных требований или политики компании. Кроме того, правительство России уже заявило о возможном введении внешней администрации для компаний (закон еще не принят), что также может способствовать возобновлению или реструктуризации деятельности таких компаний на российском рынке. SCHNEIDER GROUP предлагает различные бизнес-решения для компаний, если они хотят приостановить или реорганизовать свою деятельность (подробную информацию вы найдете в нашей статье 7 сценариев реструктуризации бизнеса в России).

В SCHNEIDER GROUP мы можем порекомендовать каждому клиенту лучший способ ведения деятельности на рынке и оказать ему поддержку всех этапах. Наши услуги включают всестороннюю оценку санкционных рисков, выбор моделей для беспрепятственного экспорта в Россию, а также анализ ситуации и рекомендации по обеспечению свободного трансграничного движения капитала.

САНКЦИИ

Как правило, к банкам применяются два разных типа санкций. 
Блокирующие санкции вводят запреты на операции с имуществом, а также на сотрудничество с лицами из санкционного списка. Если лицо (человек или компания) включено в список блокирующих санкций, его имущество будет заблокировано. Любые операции с лицами, включенными в список блокирующих санкций, запрещены (за некоторыми исключениями, разрешаемыми в индивидуальном порядке компетентными органами государств, вводящих санкции). Активы «замораживаются» на все время действия санкций.
Секторальные санкции вводятся против компаний из определенных секторов экономики и ограничивают совершение сделок с ними. Например, санкции США ограничивают доступ к иностранному капиталу и инвестициям на западных рынках, запрещают иностранным компаниям сотрудничать с российскими резидентами из топливно-энергетического комплекса, сектора разведки и добычи трудноизвлекаемых запасов нефти.
Мы рекомендуем уточнять в вашем банке текущий статус ограничений на проведение расчетов с определенными банками.
Изменения в санкционные списки вносятся регулярно. ЕС, США, Канада, Япония, Австралия и другие страны имеют разные списки подсанкционных банков; кроме того, на один и тот же банк в разных странах могут быть наложены разные виды санкций.
Мы рекомендуем уточнять в вашем банке текущий статус ограничений на проведение расчетов с определенными российскими банками.

ФОРС-МАЖОР

КОРОТКИЙ ОТВЕТ: 
Российские суды рассматривают индивидуально каждый случай, связанный с наличием обстоятельств непреодолимой силы. В прошлом они неохотно признавали форс-мажором санкции (особенно иностранные санкции), финансовый кризис, колебания валютных курсов и даже военные действия. Эмбарго могут быть признаны форс-мажором только в том случае, если они непосредственно влияют на поставки по международному коммерческому договору; в противном случае российский суд может указать на возможность поставки соответствующих товаров из других стран, не затронутых эмбарго (например, Китая). В любом случае мы рекомендуем проверить наличие статьи о форс-мажоре в действующих договорах и, возможно, информировать контрагентов о наличии форс-мажора, даже если эти обстоятельства могут быть впоследствии не подтверждены российским судом. Каждый случай должен рассматриваться и решаться индивидуально.

ПОДРОБНЫЙ ОТВЕТ:
В соответствии с законодательством Российской Федерации сторона договора не несет ответственности за нарушение договорных обязательств, если докажет, что неисполнение или ненадлежащее исполнение этих обязательств вызвано обстоятельствами непреодолимой силы.
Не существует официального перечня обстоятельств, которые безусловно относятся к действию непреодолимой силы. Таким образом, каждое событие должно оцениваться индивидуально. Российские суды довольно неохотно признают санкции и военные конфликты форс-мажором, если только такие события не влияют непосредственно на исполнение соответствующего контракта (например, поставка тех или иных товаров была запрещена из-за прямого запрета на вывоз или ввоз).
Согласно российскому законодательству событие может считаться обстоятельством непреодолимой силы, если оно одновременно является:
  • чрезвычайным и
  • непреодолимым в данных условиях. 
В любом случае сторона, на которую повлияли обстоятельства непреодолимой силы, должна подтвердить их наступление и продолжительность действия, а также доказать наличие причинно-следственной связи между невозможностью выполнить свои обязательства и этими обстоятельствами.
Непреодолимой силой не может быть признано нарушение обязательств контрагентами должника, отсутствие необходимых товаров на рынке, а также отсутствие денежных средств.
Прямое упоминание войны или санкций в договоре среди перечня форс-мажорных обстоятельств не имеет значения для суда, если вышеуказанные критерии не соблюдены.
Как для военных действий, так и для санкций доказательством в случае спора может служить сертификат о форс-мажоре, выданный Торгово-промышленной палатой России («ТПП»). В соответствии с Положением ТПП о выдаче таких сертификатов оба вида названных событий могут быть признаны форс-мажором. Однако практическое применение таких сертификатов весьма ограничено, поскольку ТПП может подтверждать только события, происходящие внутри России. Также важно отметить, что торгово-промышленные палаты некоторых стран (в том числе Германии) не выдают сертификаты о форс-мажоре. 
В прошлом российские суды неохотно признавали финансовый кризис и значительные колебания валютных курсов обстоятельствами непреодолимой силы.

Российские суды могут не рассматривать специальную военную операцию России как «войну», поскольку официально она не объявлена. Однако, если в конкретной ситуации суд признает, что из-за таких военных действий сторона не смогла выполнить обязательства и что эти события были чрезвычайными и непреодолимыми, они могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы. Тем не менее, сторона не освобождается от ответственности, если военные действия имели место, но не повлияли на исполнение договора.

В прошлом российские суды отказывали в признании военных действий в России (Чечня) или на Донбассе форс-мажором. Вот несколько показательных случаев:

1) В 2014 году российское предприятие ЗАО «Эвалар» (производитель биоактивных добавок) поставляло товары своему клиенту OOO «БАД-Алтай», находящемуся в г. Донецк (Украина). 7 апреля 2014 года заказчик сообщил ЗАО «Эвалар», что не имеет возможности оплатить поставленный товар в связи с отсутствием денежных средств и обстоятельствами непреодолимой силы. В качестве форс-мажора заказчик указал, что 7 апреля 2014 года Совет национальной безопасности объявил о начале контртеррористической операции в Донецкой области, где находился заказчик. В результате данного уведомления ЗАО «Эвалар» снизило цену на уже поставленный товар на 50% (было заключено дополнительное соглашение) и признало непогашенные 50% безнадежной задолженностью. Этот подход ЗАО «Эвалар» был оспорен российскими налоговыми органами.
В конечном итоге дело было рассмотрено Верховным судом РФ. Суд заявил, что в данной ситуации военные действия в Донецкой области не могут считаться обстоятельствами непреодолимой силы по следующим причинам: (а) отсутствие средств не может считаться обстоятельством непреодолимой силы; (б) клиент перенес свой офис в Киев в сентябре 2014 года, и, таким образом, форс-мажор утратил свое действие. Суд прямо указал, что наличие чрезвычайного положения в результате военных действий в Донецке в апреле 2014 года не может быть признано достаточным основанием для признания задолженности безнадежной (1).

2) В 2005 году российская воинская часть в Дагестане передала большое количество топлива на хранение российской сельскохозяйственной компании, расположенной в Дагестане (Россия). Позже, когда поклажедатель забирал топливо у хранителя, последний вернул только часть топлива. Хранитель пояснил, что остатки топлива были украдены во время боевых действий в Дагестане. Суд решил, что данные обстоятельства не освобождают хранителя от ответственности за невозврат топлива, так как хранителем не доказано принятие им всех необходимых разумных мер по обеспечению сохранности топлива. Более того, ответчик не смог доказать, что похищенное топливо принадлежало поклажедателю, а не ответчику или третьим лицам (что, вероятно, было невозможно доказать, так как топливо поклажедателя не хранилось отдельно) (2).

3) В 1995-2000 г.г. одна российская государственная компания поставляла нефтепродукты другой российской государственной компании, обе компании находились в Чечне. Покупатель не платил и утверждал, что долгое время находился в Чечне, его имущество было украдено и поэтому он не в состоянии рассчитаться за поставленные нефтепродукты. Суд первой инстанции постановил, что покупатель обязан вернуть долг и проценты за просрочку платежа, несмотря на заявленные обстоятельства непреодолимой силы. Суд второй инстанции не рассматривал применение законодательства по данному делу. В итоге кассационный суд отменил предыдущие судебные решения и вернул дело в первую инстанцию. Заявлено, что судам следует пересмотреть применение положений о форс-мажоре к данному делу (3).
_____________

(1) Определение Верховного суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 304-КГ17-20561 по делу № А03-21154/2016.
(2) Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2005 № Ф08-5709/2005.
(3) Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2003 № Ф08-3736/03 по делу № А18-1878/2002.
Российская судебная практика неоднозначна и во многом зависит от усмотрения судьи и предоставляемых доказательств. В последних судебных делах санкции, как правило, не считаются обстоятельствами непреодолимой силы, если они прямо не препятствуют исполнению договора (например, при запрете поставки товаров в Россию). Важно и то, что санкции могут быть признаны форс-мажором только в отношении договора, на который они непосредственно повлияли, а не в отношении последующих договоров.
Эмбарго могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы, если они непосредственно влияют на исполнение международного коммерческого договора. Одним из примеров является поставка товара иностранным поставщиком российскому покупателю, который, в свою очередь, перепродает товар российскому конечному потребителю. В этом случае запрет на поставку может рассматриваться как форс-мажор только для первого договора между иностранным поставщиком и российским покупателем, тогда как для второго договора санкции, скорее всего, не будут признаны форс-мажором. Например, российские суды будут проверять, мог ли российский покупатель приобрести аналогичные товары в других странах, например, в Китае (4). Другой пример: если иностранная компания решит закрыть свой офис в России из-за санкций, введенных против России страной, где находится ее материнская компания, это, скорее всего, не будет признано форс-мажором или основанием для расторжения договора аренды (5).
Важно отметить, что санкции, налагаемые иностранными государствами, могут не признаваться российскими судами обстоятельствами непреодолимой силы при рассмотрении дел, возбуждаемых против иностранных компаний. Напротив, российские суды, скорее всего, признают санкции, наложенные российским правительством, форс-мажорными обстоятельствами в деле против российской стороны договора. Более того, российские суды (6) и антимонопольные органы могут даже признать нарушением антимонопольного законодательства соблюдение российской компанией санкций, введенных иностранными государствами против России. В прошлом в Государственной думе обсуждалось, следует ли считать такое соблюдение административным правонарушением или даже преступлением. Надеемся, что эти дебаты не возобновятся.
__________

(4) Определение Верховного суда Российской Федерации от 22.6.2018 № 305-ЭС18-7696 по делу № A40-39224/2017; Определение Верховного суда Российской Федерации от 20.8.2018  № 307-ЭС18-11373 по делу №. А56-89542/2016.
(5) Определение Высшего арбитражного суда от 23.5.2017 № 301ЭС16-18586 по делу № A39-5782/2015
(6) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.6.2018 № Ф05-8233/2018.
В целом основные регламенты въезда иностранных граждан в Российскую Федерацию продолжают действовать, например, Федеральный закон «О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию» (Федеральный закон № 114-ФЗ) и Распоряжение Правительства РФ о временном ограничении въезда в РФ в период пандемии COVID-19 (Постановление Правительства № 635-р).
С 04.04.2022 г. Правительство РФ приостановило упрощенный порядок выдачи виз отдельным группам граждан «недружественных» стран (политикам, дипломатам, журналистам). Для отдельных лиц или групп лиц могут быть приняты и другие ограничения, но в настоящее время никаких заявлений по этому поводу нет. 
По данным Федерального агентства воздушного транспорта (Росавиации) ограничены полеты авиаперевозчиков из стран ЕС, Великобритании, США и Канады.
С другой стороны, с 09.04.2022 г. сняты все ранее введенные ограничения из-за COVID-19 на регулярные и чартерные рейсы между Россией и 52 государствами. В список стран входят Китай, Индия, Мексика, Южно-Африканская Республика и другие.
На практике могут возникнуть сложности с сотрудниками пограничной службы (ФСБ) на пунктах пропуска при пересечении границы наземным транспортом. Поэтому рекомендуем перед поездкой в Россию уточнить ситуацию с пересечением границы.

ВАЛЮТНЫЕ ОПЕРАЦИИ

Российскими валютными резидентами являются: 
  • Российские юридические лица,
  • Российские граждане, 
  • Иностранные граждане и лица без гражданства, имеющие вид на жительство в России.
Нерезидентами являются все остальные юридические лица и граждане (включая представительства и филиалы иностранных компаний в России).
Валютных резидентов не следует путать с налоговыми резидентами, для которых действуют другие критерии (в частности, срок пребывания в России).
Важно учитывать, что российские ограничения в некоторых случаях могут распространяться наряду с валютными нерезидентами также на иностранных граждан «недружественных» стран, имеющих вид на жительство в России, российских юридических лиц, имеющих иностранных акционеров, российских граждан, проживающих за рубежом, и некоторых других лиц, имеющих связь с «недружественными» странами. Каждый случай следует рассматривать индивидуально.
Валютные резиденты РФ, участвующие во внешнеэкономической деятельности (т.е. российские юридические лица), должны до 03.03.2022 г. включительно продать (конвертировать в рубли) 80% всей иностранной валюты, полученной по всем внешнеторговым контрактам в результате оплаты товаров, работ и услуг в период с 01.01.2022 г. по 28.02.2022 г. Затем, начиная с 01.03.2022 г., 80% всей валюты, полученной за товары, услуги или права интеллектуальной собственности, должно конвертироваться в рубли в течение трех рабочих дней.
С 19.04.2022 г. по 01.09.2022 г. компаниям-экспортерам увеличили сроки продажи выручки с 3 до 60 рабочих дней. Хотя Центральный банк РФ официально не уточнял на каких экспортеров распространяется данное послабление, на практике некоторые банки применяют продление срока только к внешнеторговым контрактам на поставку определенных товаров по перечням ТН ВЭД.
Рекомендуем уточнять позицию банка заранее, если планируется продажа выручки в срок, превышающий 3 рабочих дня.
Компаниям разрешено обращаться в Центральный банк РФ для того, чтобы отсрочить или в некоторых редких случаях избежать продажи иностранной валюты.
Требование об обязательной продаже валюты не распространяется на представительства или филиалы иностранных юридических лиц.
Перечисленные ниже операции требуют разрешения Центрального банка РФ:
  • Перенос крайнего срока обязательной продажи валюты. Хотя круг заявителей не ограничен, мы считаем, что на практике вероятность отклонения таких заявлений очень высока. Кроме того, довольно сложно обосновать необходимость отсрочки, а также просчитать эффект от ее предоставления и изменение курсов валют в течение двух недель.
  • Освобождение от обязанности осуществлять обязательную продажу иностранной валюты. Такое освобождение может быть дано только в том случае, если у компании есть кредит в иностранной валюте, выданный российским банком. Таким образом, освобождение может быть очень полезным, если выручку, полученную компанией, планируется использовать для погашения валютных обязательств. Однако маловероятно, что Центральный банк РФ одобрит такое освобождение.
  • Оплата доли нерезидента, вклад в имущество / уставный капитал. Это касается ситуаций, когда российская компания планирует приобрести или выкупить долю в иностранной компании. Следует отметить, что запрета на учреждение иностранной компании за рубежом пока нет, но есть запрет на финансирование таких компаний.
Заявление на такое разрешение должно быть подано не менее чем за 10 рабочих дней до совершения операции или зачисления валюты на счет.
Заявитель представляет обширный пакет документов с нотариально заверенным переводом с иностранного языка. Центральный банк РФ должен принять решение об отказе или одобрении в срок, не превышающий 10 рабочих дней с момента получения заявления. Разрешение может быть отозвано в любое время.
Согласно разъяснениям, выпущенным Центральным банком РФ 02.03.2022 г., валюту можно продавать по частям, но в любом случае вся сумма должна быть продана в течение трех, а с 19.04.2022 в некоторых случаях в течение 60 рабочих дней. Валюта должна быть продана по рыночному курсу. Обязательство по продаже валюты распространяется на все виды иностранной валюты (не только на евро или доллары США).
80% валюты, подлежащей продаже, должны быть рассчитаны юридическим лицом самостоятельно, исходя из суммы остатка иностранной валюты, находящейся на его банковских счетах (включая транзитные валютные счета, расчетные счета, депозитные счета) по состоянию на 28.02.2022 г. и полученной от экспортной деятельности с 01.01.2022 г. по 28.02.2022 г. Юридическое лицо должно предоставить в свой банк подтверждение того, что соответствующая сумма является остатком экспортной выручки (в частности, выписки с банковских счетов).
В приведенных выше разъяснениях содержится несоответствие первоначальному тексту Указа Президента РФ № 79 от 28.02.2022 г., установившего обязательную продажу валюты. Согласно Указу, продаже подлежит вся экспортная выручка, а не только остаток на счетах. Мы склонны следовать разъяснениям Центрального банка РФ, поскольку они представляются обоснованными и уже доведены до сведения всех банков. Однако не исключено, что могут последовать новые разъяснения, а также что некоторые банки интерпретируют Указ Президента РФ по-другому.
С 16.04.2022 г. ЦБ РФ разрешил резидентам-участникам ВЭД уменьшить обязательные к продаже 80% валютной выручки на следующие расходы и иные платежи по исполнению внешнеторговых контрактов:
  • оплату транспортировки, страхования и экспедирования грузов;
  • уплату таможенных пошлин и сборов;
  • оплату услуг по приобретению за пределами РФ продовольствия, ГСМ (бункерного топлива), материально-технических запасов и иных товаров для эксплуатации, техобслуживания и ремонта транспорта в пути или в пунктах промежуточной остановки (стоянки);
  • оплату услуг международной электросвязи, в т.ч. международного роуминга.
Полагаем, что в разъяснениях идет речь о расходах, которые компания несет также в иностранной валюте.
 
При этом ЦБ РФ не пояснил, как именно рассчитать тот объем расходов, на который можно уменьшить обязательство по продаже валютной выручке. В т.ч. неясно, за какой период и по каким контрактам можно брать расходы.

Мы рекомендуем уточнять в вашем банке порядок расчета суммы расходов, на которые можно уменьшить обязательную к продаже выручку. 

С 1 марта 2022 года российским валютным резидентам - юридическим лицам запрещено переводить валюту на свои счета в банках, расположенных за пределами России. В настоящее время нет информации о том, касаются ли ограничения получения оплаты за товары, услуги или кредиты / займы на счета в иностранных банках в валюте. Мы рекомендуем придерживаться консервативного подхода и избегать перевода валюты на зарубежные счета.
Более того, российским валютным резидентам запрещено предоставлять валютные кредиты / займы нерезидентам. Текущие валютные кредиты / займы могут выплачиваться без каких-либо ограничений.
Со 2 марта 2022 года вывоз наличной иностранной валюты из Российской Федерации ограничен суммой в 10 000 долларов США или ее эквивалентом по курсу на дату вывоза.
Для российских граждан также существуют ограничения в суммах наличной иностранной валюты, которую они могут снимать со своих банковских счетов. В настоящее время разрешается снимать до 10 тысяч долларов США или их эквивалента в евро (c 11.04.2022 г.), независимо от исходной валюты банковского счета (это правило распространяется на весь период до 09.09.2022 г. и действительно только для валюты, которая уже была размещена на расчетных банковских счетах до 09.03.2022 г.). Все суммы свыше 10 тысяч долларов США или их эквивалента в евро (с 11.04.2022 г.) могут быть сняты только в рублях. Данное ограничение будет действовать до 09.09.2022 г.

Начиная с 14 марта 2022 года валютным резидентам России (физическим лицам) разрешается:
• переводить иностранную валюту со счетов из одного иностранного банка в другой иностранный банк, если об этих счетах были проинформированы российские налоговые органы и они были открыты до 01.03.2022 г.
• получать зарплату, арендную плату, проценты и некоторые другие платежи в иностранной валюте на свои зарубежные счета, но только от нерезидентов. Каждый случай выплаты заработной платы должен рассматриваться специалистами по трудовому праву индивидуально.
С 31.03.2022 г. Центральный банк РФ установил на ближайшие 6 месяцев новые пороговые значения сумм переводов со счетов в РФ на зарубежные счета.
Исходя из этого распоряжения, мы делаем вывод, что не существует ограничений для перевода денег за границу со счетов юридических лиц-нерезидентов «дружественных» стран. Данная информация также была устно подтверждена представителями некоторых банков.

Ниже приведены ограничения, установленные Центральным банком РФ:

 1. Следующие физические лица:
  • Резиденты
  • Нерезиденты «недружественных» стран, работающие в России по трудовому или гражданско-правовому договору
  • Нерезиденты стран, не поддерживающих санкции,
могут переводить средства за пределы РФ на собственные счета или на счета других физических лиц за рубежом со следующими ограничениями:
  • не более 10 000 долларов США (или эквивалент) за календарный месяц, если перевод осуществляется с лицевого счета физического лица в российском банке;
  • не более 5 000 долларов США (или эквивалент) за календарный месяц, если перевод осуществляется без открытия счета.
2. Следующие нерезиденты:
  • Физические лица из «недружественных» стран, не работающие в России
  • Юридические лица из «недружественных» стран
  • не смогут переводить денежные средства за пределы Российской Федерации (с открытием или без открытия счета) в течение следующих 6 месяцев.
Кроме того, с 18.04.2022 г. Центральный банк РФ возобновляет право банков продавать наличную иностранную валюту гражданам России, но только в пределах тех сумм, которые поступили в банки с 09.04.2022 г.
Правительством РФ был определен перечень так называемых «резидентов недружественных стран», в который вошли юридические лица, созданные в странах, которые ввели санкции против РФ, или связанные с ними, физические лица, имеющие гражданство или место жительства в таких странах, а также лица, которые считаются контролируемыми такими странами, независимо от их места жительства или места основной предпринимательской деятельности.

Связь со страной означает наличие места жительства, места основной предпринимательской деятельности или места основного получения прибыли.

Это означает, в частности, что ограничения будут распространяться и на российские ООО или некоммерческие организации, учредители которых зарегистрированы в США или ЕС.

Со 2 марта 2022 года операции с «резидентами недружественных стран» ограничены.

Следующие операции с упомянутыми выше «резидентами недружественных стран» и в некоторых случаях с иностранцами из «нейтральных» или «дружественных» стран подлежат предварительному специальному разрешению Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ:
  • Любые операции, связанные с предоставлением займов / кредитов в рублях;
  • Любые операции, связанные с передачей права собственности на ценные бумаги или недвижимость (четко не определено, имеется ли в виду покупка или продажа ценных бумаг и недвижимости; на наш взгляд, речь идет об обоих видах операций).
Комиссия существует с 2008 года и находится под руководством Премьер-министра М.Мишустина. Уже установлен порядок выдачи указанных выше разрешений, а также перечень необходимых документов.

Указанные выше сделки с ценными бумагами, совершаемые на организованных биржевых торгах, должны быть одобрены Центральным банком РФ.

В недавних разъяснениях российского органа регистрации недвижимости (Росреестра) и Комиссии были уточнены следующие вопросы:
  • Нет необходимости включать в договоры недвижимости специальные формулировки, подтверждающие отсутствие «иностранного элемента».
  • Лица, имеющие двойное гражданство (российское и гражданство «недружественных» стран), будут рассматриваться как российские граждане для целей применения вышеуказанных ограничений и, следовательно, не нуждаются в специальном разрешении на совершение сделок с недвижимостью.
  • Резидентам РФ разрешается продавать недвижимость резидентам «недружественных» стран.
  • Резидентам РФ разрешается покупать недвижимость у резидентов «недружественных» стран. Сумма сделки должна быть перечислена на специальный счет типа "С" в соответствии с правилами, определенными в Указе Президента № 95 от 05.03.2022 г. 
  • Резидентам РФ также разрешено заключать договоры на строительство новых зданий, финансируемое будущими владельцами недвижимости, с резидентами «недружественных» стран и исполнять свои обязательства по таким договорам.
Каждый случай должен рассматриваться индивидуально.

Любые другие банковские переводы, которые напрямую не запрещены или не ограничены, по-прежнему возможны.

Кредиты и займы, предоставленные иностранным компаниям:

В соответствии с разъяснениями Центрального банка РФ от 02.03.2022 г. запрещены платежи в валюте от валютных резидентов валютным нерезидентам как по новым, так и по ранее заключенным договорам займа/кредита.

С другой стороны, платежи в валюте от валютных нерезидентов валютным резидентам разрешены. Это означает, что если российская компания ранее предоставила заем своей материнской компании, то материнской компании разрешается погасить такой заем.

Займы, полученные от иностранных компаний:

Российским резидентам разрешено погашать полученный заем / кредит или проценты в иностранной валюте, но с некоторыми ограничениями: если сумма платежа в отношении так называемых «резидентов недружественных стран» превышает 10 млн. рублей (или эквивалент) в месяц, то остальную сумму разрешено выплачивать через специальный банковский счет (счет типа «С») в рублях.
Центральный банк РФ принял несколько решений об ограничении авансовых платежей по договорам между резидентами РФ и нерезидентами. 
Сумма авансового платежа не должна превышать 30% от стоимости по договорам оказания услуг (за исключением финансовых услуг и договоров страхования / перестрахования) и договорам, связанным с правами на интеллектуальную собственность, если стоимость договора превышает 15 000 долларов США или ее эквивалент на дату заключения договора, а также по договорам подряда.

Суммы авансовых платежей по другим договорам не ограничены. В частности, Центральный банк РФ указал, что следующие договоры освобождаются от ограничений:
  • договоры оказания услуг стоимостью менее 15 000 долларов США;
  • лицензионные договоры стоимостью менее 15 000 долларов США;
  • договоры страхования;
  • договоры на оказание транспортно-экспедиционных и логистических услуг;
  • договоры на поставку любых товаров;
  • договоры на оказание услуг туризма (включая услуги проживания и перевозки);
  • договоры на оказание услуг по ремонту, монтажу и демонтажу за пределами территории РФ;
  • договоры на оказание услуг по обслуживанию и эксплуатации зданий и сооружений (в т.ч. коммунальное обслуживание);
  • Оплата авансов по участию в международных выставках, ярмарках, конгрессах:
    • Для резидентов из «дружественных» стран по любым контрактам
    • Для резидентов «недружественных» стран, если мероприятие проходит в «дружественной» стране. Например, при предоплате контрагенту из США за участие в выставке в ЕС действует ограничение в 30%. Если аванс уплачивается за выставку контрагенту из ЕС и выставка проходит в Сербии, то можно сделать полную предоплату.
Для договоров на оказание услуг, предусматривающих полную предоплату, приоритет имеет ограничение суммы предоплаты до 30%. 

Все выплаты дивидендов по ценным бумагам российских акционерных обществ в адрес иностранных акционеров в настоящее время приостановлены.
В отношении российских обществ с ограниченной ответственностью необходимо учитывать следующее:
Правительство РФ объявило мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов для всех российских юридических лиц с 01.04.2022 г. по 01.10.2022 г. (это означает, что заявления о банкротстве со стороны самих компаний по-прежнему разрешены).
Распределение прибыли или выплата дивидендов любых российских юридических лиц в этот период запрещены. Если ваша компания хочет распределить прибыль или выплатить дивиденды до 01.10.2022 г., она должна сделать публичное заявление в государственной информационной системе Федресурс об отказе от применения моратория на банкротство. Если компания осуществляет выплаты по распределению прибыли или дивидендов без такого объявления, платежи могут быть отклонены российскими банками, уполномоченными проверять соответствующие публикации.
Новый Указ №254 от 04.05.2022, устанавливает временный порядок распределения прибыли для ООО, которые подконтрольны юридическим и физическим лицам из «недружественных» стран.
Он аналогичен  порядку по погашению займов «недружественным» странам – при сумме платежа, превышающей 10 млн руб. в месяц или ее эквивалент, требуется проводить расчеты через специальный счет типа «С». Расчеты по такому счету возможны только в рублях и использовать деньги иностранная компания может только для ряда случаев, например, оплата налогов, банковских комиссий, покупка облигаций федерального займа и т.д.
Указ предусматривает, что можно обратиться в Минфин за получением спец разрешения и не следовать временному порядку, но полагаем, что на практике получить такое разрешение будет крайне затруднительно.
Мы не исключаем, что некоторые банки будут применять расширительную трактовку и требовать открытия счета типа «С» при переводах менее 10 млн руб. в месяц, что потребует дополнительных переговоров с банком.
С 10.03.2022 г. по 10.09.2022 г. российские юридические лица и индивидуальные предприниматели могут приобрести наличную валюту для зарубежных командировок в пределах 5 000 долларов США (USD, EUR, GBP, JPY). Для других валют лимиты не установлены.
Юридическим лицам-нерезидентам из «недружественных» стран запрещено покупать иностранную валюту в России. Данное ограничение распространяется также на представительства и филиалы иностранных компаний, а также на иностранных юридических лиц, имеющих счета в России. Также указанные лица не могут переводить деньги со своих счетов в России за границу до 01 октября 2022 года.
Банки уполномочены отказывать во всех валютных операциях, запрещенных действующими и новыми правилами валютного контроля.
Штрафы за нарушение порядка обязательной продажи валютной выручки пока не объявлены. Что касается ответственности за совершение запрещенных операций, то мы полагаем, что штрафы за операции, связанные с переводом денег на зарубежные счета и кредитованием нерезидентов, могут составлять от 75% до 100% суммы операции для юридических лиц, физических лиц и индивидуальных предпринимателей и от 20 000 до 30 000 рублей для должностных лиц компаний, ответственных за эти операции, так как совершение запрещенных валютных операций может быть признано административным правонарушением.
Штрафы за нарушение условий и порядка обязательной продажи валютной выручки в настоящее время не предусмотрены в Кодексе об административных правонарушениях РФ, но, вероятно, будут введены в ближайшее время.
О компании

С 2003 года SCHNEIDER GROUP поддерживает международные компании при выходе на рынки Армении, Беларуси, Казахстана, Польши, России и Узбекистана, а также помогает им эффективно строить работу в новых юрисдикциях.

В портфолио SCHNEIDER GROUP полный набор услуг, начиная от анализа рынка и поиска партнеров, до комплексного бухгалтерского сопровождения, юридического и налогового консалтинга, анализа эффективности бизнес-процессов и их оптимизации на основе лучших цифровых решений. Мы берем на себя решение всех непрофильных задач, чтобы наши клиенты могли сфокусироваться на развитии бизнеса.

Свяжитесь с нашими региональными экспертами, чтобы получить подробную информацию об оказании интересующих вас услуг в конкретной стране.

Готовы к сотрудничеству? Напишите нам!
Пожалуйста, заполните форму ниже. Наши сотрудники свяжутся с вами в ближайшее время.